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相亲界大合体 世纪佳缘与百合网达合并协议

2019/7/11 5:40:35
  
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  新浪美股讯 中国在线婚恋交友平台世纪佳缘周一宣布,与LoveWorld Inc及其全资子公司FutureWorld Inc达成合并协议与计划,后者为百合网的间接全资子公司。

  据合并协议,母公司将以每普通股5.04美元,或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购世纪佳缘[微博],其中世纪佳缘的每2股美国存托股代表3股普通股。该价格与公司在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克[微博]”)2015年3月2日(即公司2015年3月3日宣布收到股东之一宏利联合创投基金的私有化要约的前一个交易日)的每股ADS收盘价相比,溢价约为62.9%,与2015年3月2日之前的30个交易日(包括3月2日在内)每股ADS量加权平均交易价格相比,溢价约58.7%。

  合并协议规定,持有世纪佳缘普通股和ADS的股东将获得的对价与2015年3月3日披露的私有化要约中每普通股3.58美元,或每ADS 5.37美元的报价相比,提高约41%。

  据合并协议条款,合并子公司将并入世纪佳缘,世纪佳缘将继续作为存续公司(“存续公司”),同时成为母公司的全资子公司,公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股(包括以ADS代表的普通股)将被注销,对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元现金的权利。据开曼群岛公司法第238条,已有效行使且尚未有效撤回或失去对此次合并的异议权利的股东持有的股份除外,这些股份将在合并生效之时注销,并可获取依据开曼群岛公司法第238条规定获得该等异议股份的公允价值的权利。

  为达成合并协议,百合已向公司存入现金人民币1.5亿元,这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百合计划通过股票定向增发(或银行贷款)方式支付合并所需的剩余对价。百合同时已达成利于世纪佳缘的担保,以确保合并协议下母公司与合并子公司义务的履行。

  据公司董事会独立董事组成的特别委员会全体一致建议,世纪佳缘董事会一致批准了合并协议,以及需向开曼群岛企业注册局提交的关于合并及包括合并在内的相关交易(“交易”)的合并计划,和建议公司股东投票批准合并协议和交易的决定。特别委员会全部由不归属于母公司、合并子公司、百合或世纪佳缘管理层的独立董事组成,在独立财务和法律顾问支持下专门负责与母公司、合并子公司以及百合之间协议条款的谈判。

  目前预计合并将最迟于2016年第一季完成,合并将依据惯例成交条件,包括获得公司三分之二或以上的普通股赞成票(包括以ADS代表的普通股),公司将召开评估批准合并协议和交易的特别股东大会,股东或其代理人可出席和投票。交易完成后,世纪佳缘将成为一家私有公司,公司ADS将不再在纳斯达克挂牌交易。

  合并完成后,世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光[微博]将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官,百合也将启动公司更名程序。

  目前巴克莱担任特别委员会的财务顾问。Davis Polk & Wardwell担任特别委员会美国法律顾问,Walker任特别委员会的开曼群岛法律顾问。Shearman & Sterling任巴克莱的法律顾问。

  Paul Hastings LLP目前任公司美国法律顾问,中伦律师事务所目前担任公司中华人民共和国法律顾问。

  Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP目前任百合的美国法律顾问,De Heng Law Offices任百合的中华人民共和国法律顾问,Conyers Dill & Pearman任百合的开曼群岛法律顾问,Haitong Security和Shiner Capital任百合的财务顾问。


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